Aux termes du Livre Vert rédigé par la Commission et présenté le 5 avril 2011, la gouvernance d’entreprises est classiquement définie comme le système de direction et de contrôle des entreprises et comme un ensemble de relations entre la direction de l’entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et ses autres parties prenantes.

 

 

Dans ce Livre vert, trois sujets ont particulièrement attiré l’attention de la Commission: l’organisation des conseils d’administration, les actionnaires ainsi que l’approche « comply or explain ». Ce texte a été rédigé en vue d'une Consultation publique organisée jusqu'au 22 juillet.

 

 

L’expression « conseils d’administration » renvoie à la fonction de surveillance des décisions de gestion des entreprises. Quant aux actionnaires, leur mission essentielle est le contrôle actif de la réussite commerciale de l'entreprise : ils veillent à ce que la direction rende compte des résultats positifs ou négatifs de celle ci.

 

 

La Commission insiste sur le fait que la composition du conseil d’administration doit être adaptée aux activités de la société. Elle se prononce pour une diversité d’expertise et une diversités hommes femmes qui seraient essentielle pour une bonne administration de l’entreprise. La Commission est en revanche plus interrogative vis-à-vis de la diversité des nationalités des membres de l’administration : les barrières linguistiques et culturelles formeraient un véritable obstacle. La Commission s’interroge également sur un autre point : la disponibilité et le temps consacré à l’exercice d’administrateur doivent ils faire l’objet d’une règlementation européenne qui limiterait le nombre de mandats?

 

 

Pour améliorer l’évaluation du conseil d’administration, la Commission préconise le recours à un facilitateur externe, un regard extérieur à la situation étant toujours plus objectif. Elle demande l’avis des citoyens sur l’édiction d’une obligation de publier un rapport annuel sur les rémunérations individuelles des administrateurs.

Quant à la gestion des risques par l’entreprise, une méthode unique est reconnue impossible compte tenu de la diversité des risques et des activités des entreprises. Elles doivent elle-même définir leur politique de gestion des risques par le biais de leur conseil d’administration.

 

 

Le Livre vert souligne le manque d’implication des actionnaires qui aurait pour cause « le court termisme des marchés des capitaux »: la durée de détention des actions par les actionnaires serait de plus en plus courte car ceux-ci seraient sélectionnés, évalués et rémunérés sur la base de performances à court terme. Une autre cause serait l’intermédiation des investissements ainsi que les relations d’agence entre les investisseurs institutionnels et leurs gestionnaires. Les implications des actionnaires devraient être plus fructueuses s’il s’établissait une coopération accrue entre les actionnaires par le biais de forums de coopération actionnariale. En parallèle, la Commission réclame une réduction de l’importance des « proxy advisors » qui consistent en des conseils de vote et le vote par procuration. Ils ne seraient pas assez transparents au regard des méthodes adoptées pour élaborer leurs conseils et leur méthodes ne prendraient pas en considération les caractéristiques spécifiques des sociétés. La Commission se demande également si les règles de l’UE devraient elles aussi exiger une certaine indépendance de l’organe directeur des gestionnaires d’actifs afin d’éviter les conflits d’intérêt ?

 

 

Selon la Comission, la protection des actionnaires minoritaires ne serait pas suffisamment garantie lorsque les entreprises ont un actionnaire dominant ou de contrôle. Seules certaines législations nationales préconisent la réservation de certains sièges du conseil d’administration aux actionnaires minoritaires.

 

 

 

Selon le système « comply or explain », une société peut déroger aux recommandations d’un code de gouvernance d’entreprise. Pour cela elle doit cependant fournir des explications détaillées, spécifiques et concrètes justifiant son choix. Les sociétés seraient très satisfaites par ce système qui leur permet d’adapter leur pratiques en matière de gouvernance d’entreprise à leur situation particulière. De plus, ce système serait un exellent moyen de responsabilisation des sociétés qui sont incitées à réfléchir sur leur pratique de gouvernance. La Commission pose des objectifs contribuant à l'efficacité de ce système: les entreprises doivent améliorer leurs explications dans les déclarations de gouvernance d’entreprise. Pour un meilleur suivi de la gouvernance d’entreprise, elle préconise l’intervention d’organismes de contrôle qui vérifieraient si le contenu des informations publiées dans le rapport de gouvernance est suffisamment complet.

 

 

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